Wyoming Advantage · · 10 min read
Wyoming DAO LLC 和加密货币商业法：对区块链最友好的州
Wyoming 是第一个将 DAO 合法认定为 LLC 的美国州，赋予去中心化组织有限责任、开设银行账户的能力和签订合同的法律地位。结合数字资产定义、SPDI 银行牌照和零州所得税，Wyoming 将自己定位为"加密货币的 Delaware"。
为什么 Wyoming 在区块链法律方面领先
当大多数美国州仍在讨论如何监管加密货币时，Wyoming 自 2018 年以来一直在积极构建区块链企业的法律框架。该州已通过超过 30 项区块链相关法律，创建了美国最全面的数字资产法律框架。
这不是偶然的。Wyoming 很早就认识到区块链企业需要法律明确性，而第一个提供这种明确性的州将吸引大量经济活动。这一策略已经奏效。主要的加密公司、DAO 和区块链初创企业选择 Wyoming 作为其法律注册地，正是因为这个框架。
对于在加密领域建设的国际创始人来说，Wyoming 提供了一些罕见的东西：一个实际理解区块链技术并编写了适应而非限制它的法律的美国州。
DAO LLC：Wyoming SF0038
2021 年，Wyoming 成为第一个通过立法承认去中心化自治组织为 LLC 形式的美国州。参议院文件 0038（Wyoming DAO 补充条款）允许 DAO 注册为 Wyoming LLC，赋予其法律实体地位。
这是开创性的，因为 DAO 之前存在于法律灰色地带。DAO 可以通过智能合约管理数百万美元的资产，但没有法律人格。它不能开设银行账户、签订租约、雇用员工，也不能作为实体起诉或被起诉。成员面临潜在的无限个人责任，因为 DAO 不是公认的法律结构。
Wyoming DAO LLC 解决了这些问题：
成员的有限责任。 DAO 成员（代币持有者或治理参与者）获得与任何其他 Wyoming LLC 成员相同的有限责任保护。他们的个人资产免受 DAO 义务的影响。
法律实体地位。 DAO 可以签订合同、拥有财产、开设银行账户，并作为公认的法律实体进行商业活动。
智能合约治理。 DAO 的运营协议可以指定治理通过智能合约进行。基于代码的治理在法律上得到承认。
管理结构的灵活性。 DAO LLC 可以是成员管理的（所有代币持有者参与治理）、经理管理的（指定经理处理运营）或算法管理的（智能合约自动执行治理决策）。
如何成立 Wyoming DAO LLC
组建过程基于标准 Wyoming LLC 组建，附加要求：
1. 向 Wyoming 州务卿提交 Articles of Organization，包括 LLC 是 DAO 的声明
2. 指定管理结构 — 成员管理、经理管理或算法管理
3. 提供公共标识符 用于对 DAO 治理至关重要的任何智能合约（如治理合约的区块链地址）
4. 在 Wyoming 指定注册代理
5. 支付 $100 备案费（与普通 LLC 相同）
6. 创建运营协议 定义治理程序、代币持有者权利、投票机制以及智能合约治理如何与传统法律要求互动
Articles of Organization 必须包含"This decentralized autonomous organization is organized under the Wyoming DAO supplement"（本去中心化自治组织根据 Wyoming DAO 补充条款组织）或类似语言的声明。
数字资产法律定义
Wyoming 为数字资产建立了清晰的法律分类，消除了大多数其他司法管辖区存在的模糊性。
Wyoming 法律定义了三类数字资产：
数字消费资产。 用于个人、家庭或家庭用途的数字资产。它们被归类为无形个人财产，并在统一商法典（UCC）框架下处理。
数字证券。 根据现行法律符合证券资格的数字资产。它们遵循传统证券法规，但有明确的数字资产特定条款。
虚拟货币。 用作交换媒介、记账单位或价值储存的数字资产。Wyoming 明确将虚拟货币归类为财产而非货币，这对税务处理和监管分类具有重要影响。
这种三类框架为区块链企业提供了关于其代币、硬币和数字资产如何根据州法律分类的清晰性。在大多数其他州，数字资产的分类是不确定的，可能受到相互矛盾的解释。
SPDI：Wyoming 加密银行牌照
Wyoming 专门为数字资产企业创建了一种新型银行牌照：特殊目的存管机构（SPDI）。SPDI 是：
- 可以托管数字资产的州特许银行
- 要求维持 100% 准备金（没有部分准备金银行业务）
- 允许在传统银行业务之外提供数字资产托管服务
- 受州银行监管和检查
Kraken 通过其子公司 Kraken Financial 获得了首批 SPDI 牌照之一。这很重要，因为它给了加密交易所一条直接提供银行服务的途径，而不依赖可能被撤销的传统银行合作关系。
对于区块链企业，SPDI 牌照意味着 Wyoming 有理解加密货币的银行。作为加密公司开设企业银行账户是出了名的困难，因为传统银行在 KYB 审查期间经常拒绝加密相关企业。Wyoming 的 SPDI 机构专门设计来服务这个市场。
Wyoming 作为"加密货币的 Delaware"
数十年来，Delaware 一直是美国企业组建的默认州，主要因为其衡平法院（专业商事法院）、成熟的判例法和商业友好立法。Wyoming 正在将自己定位为区块链企业的等价物。
这个类比很贴切，因为 Wyoming 提供了：
专业的法律框架。 正如 Delaware 的公司法是美国最发达的一样，Wyoming 的区块链法是最全面的。公司选择 Delaware 是为了法律可预测性。加密公司选择 Wyoming 也是同样的原因。
零州所得税。 Delaware 收取公司所得税。Wyoming 收取零。对于可能产生重大收益的加密企业来说，这是有意义的优势。
隐私。 Wyoming 不要求在 LLC 备案中列出成员或经理姓名。对于重视假名性（同时遵守 BOI 报告等联邦要求）的加密创始人来说，Wyoming 提供了州级隐私。
资产保护。 Wyoming 的偿还令保护扩展到单成员 LLC，使其成为最强的资产保护州。对于拥有大量个人持有的加密创始人来说，这很有价值。
监管立场。 Wyoming 的立法机构和监管机构一直对区块链技术表现出支持创新的立场。这很重要，因为监管风险是加密企业最大的担忧之一。一个积极支持区块链的州不太可能制定敌对法规。
DAO LLC 在实践中实现了什么
DAO LLC 结构使几个以前不可能的事情变得可行：
DAO 的银行账户。 DAO LLC 可以开设企业银行账户，允许组织与传统金融系统互动。这对于支付租金、雇用承包商、购买服务以及任何其他需要法定货币的活动是必要的。
法律合同。 DAO 可以作为法律实体签订合同，包括服务协议、许可交易、合作协议和任何其他商业安排。
知识产权所有权。 DAO 可以拥有商标、版权和专利。没有实体地位，DAO 创建的 IP 存在于法律真空中。
雇佣。 DAO 可以雇用员工和承包商，提供工资、福利、预扣税和工伤赔偿所需的法律框架。
法律纠纷。 DAO 可以作为实体起诉和被起诉，而不是个别成员对 DAO 的行为承担个人责任。
监管合规。 DAO 有法律管辖地和注册代理，使其能够遵守假定法律实体存在的监管要求。
局限性和未决问题
Wyoming DAO LLC 是开创性立法，这意味着某些方面仍在发展中：
联邦税务处理
IRS 尚未发布关于 DAO LLC 应如何纳税的具体指南。在实践中，大多数 DAO LLC 默认为 LLC 税务处理（单成员为穿透式，多成员为合伙企业）。但关于代币化成员权益如何与税法互动的问题仍然存在，特别是对于拥有数千个代币持有者的 DAO。
证券法
如果 DAO 的治理代币被 SEC 认定为证券，无论 Wyoming 的州级框架如何，DAO 都面临联邦证券法规。Howey 测试仍然适用于确定代币是否是证券。Wyoming 的法律不会覆盖联邦证券法。
实际银行访问
虽然 Wyoming 有 SPDI 牌照银行，但机构数量仍然很少。大多数传统银行，即使在 Wyoming，仍可能犹豫为 DAO LLC 开设账户。银行基础设施正在改善但尚未无缝。
多司法管辖区运营
在 Wyoming 成立的 DAO LLC 如果有全球成员，面临关于哪个司法管辖区的法律适用于争议、如何跨境执行成员投票权以及 DAO 如何遵守其成员居住的每个国家的法规等问题。
智能合约漏洞
如果 DAO 的治理通过智能合约进行算法管理，当代码有漏洞时会发生什么？Wyoming 法律没有完全解决智能合约故障的责任影响。运营协议应包括当代码和意图发生偏差时的争议解决条款。
超越 DAO：Wyoming 的完整区块链框架
DAO LLC 是最引人注目的组成部分，但 Wyoming 的区块链立法范围更广：
实用代币豁免。 Wyoming 在满足特定标准时豁免某些实用代币的州证券注册要求（开放区块链、不作为投资营销、具有消费性使用功能）。
区块链财产权。 Wyoming 承认数字资产是财产，为所有权、转让和继承提供了清晰的法律基础。
沙盒计划。 Wyoming 有金融科技沙盒条款，允许早期阶段的区块链公司在减少监管负担的情况下运营，同时建立业务。
区块链上的记录。 Wyoming 允许商业记录（包括股票登记和公司记录）在区块链上维护。
备案代理。 区块链公司可以作为 Wyoming 企业注册的备案代理。
这种综合方法意味着 Wyoming 的区块链企业不仅仅是被容忍的。它们在一个专门为它们设计的法律框架内运营。
加密创始人的实际步骤
如果你正在建设区块链企业并考虑 Wyoming：
1. 确定你的实体结构。 如果治理是去中心化的，DAO LLC 是合适的。对于具有传统管理的加密公司，标准 Wyoming LLC 也可以。
2. 分类你的数字资产。 了解你的代币在 Wyoming 法律下是消费资产、证券还是虚拟货币。这种分类影响你的监管义务。
3. 规划你的银行业务。 在组建之前研究 Wyoming SPDI 机构和加密友好银行。银行业务是加密企业最大的实际挑战。
4. 处理联邦合规。 Wyoming 的州法律不豁免你的联邦要求。BOI 报告、税务义务和潜在的证券注册无论州如何都适用。
5. 起草全面的运营协议。 对于 DAO LLC，此文件必须弥合智能合约治理和传统法律要求之间的差距。
Wyoming 为美国的区块链企业提供了最支持性的法律环境。但支持性不意味着不受监管。成功的创始人是那些将 Wyoming 的框架作为合规基础而非绕过合规的捷径的人。
有关完整的 Wyoming LLC 组建流程，请参阅 Wyoming LLC 国际创始人指南 2026。要了解银行账户如何与 Wyoming LLC 配合，请参阅 美国银行账户 Wyoming LLC 指南 2026。