Wyoming Advantage · · 10 min read
Wyoming DAO LLC と暗号資産ビジネス法：最もブロックチェーンに優しい州
Wyoming は DAO を LLC として法的に認めた最初の米国州であり、分散型組織に有限責任、銀行口座の開設能力、契約を結ぶ法的地位を付与しました。デジタル資産の定義、SPDI 銀行チャーター、州所得税ゼロと組み合わせて、Wyoming は「暗号資産の Delaware」としての地位を確立しています。
なぜ Wyoming がブロックチェーン法でリードしているのか
ほとんどの米国州がまだ暗号通貨の規制方法について議論している中、Wyoming は 2018 年以来、ブロックチェーンビジネスのための法的枠組みを積極的に構築してきました。同州は 30 以上のブロックチェーン関連法を可決し、米国で最も包括的なデジタル資産法的枠組みを作り上げました。
これは偶然ではありません。Wyoming は、ブロックチェーンビジネスには法的明確性が必要であり、最初にそれを提供する州が大きな経済活動を引き付けることを早い段階で認識しました。この戦略は成功しました。主要な暗号企業、DAO、ブロックチェーンスタートアップが、まさにこのフレームワークのために Wyoming を法的拠点として選択しています。
暗号空間で構築する海外の創業者にとって、Wyoming は稀有なものを提供します：ブロックチェーン技術を実際に理解し、制限ではなく対応する法律を書いた米国州です。
DAO LLC：Wyoming SF0038
2021 年、Wyoming は分散型自律組織を LLC の一形態として認める法律を可決した最初の米国州となりました。上院ファイル 0038（Wyoming DAO 補足条項）は、DAO が Wyoming LLC として登録することを許可し、法的エンティティの地位を付与します。
これは画期的でした。なぜなら、DAO はそれまで法的グレーゾーンに存在していたからです。DAO はスマートコントラクトを通じて数百万ドルの資産を管理できましたが、法的人格がありませんでした。銀行口座を開設することも、リースに署名することも、従業員を雇うことも、エンティティとして訴えたり訴えられたりすることもできませんでした。DAO は認められた法的構造ではなかったため、メンバーは潜在的に無限の個人責任に直面していました。
Wyoming DAO LLC はこれらの問題を解決します：
メンバーの有限責任。 DAO メンバー（トークンホルダーまたはガバナンス参加者）は、他の Wyoming LLC のメンバーと同じ有限責任保護を受けます。個人資産は DAO の義務から保護されます。
法的エンティティの地位。 DAO は契約を結び、財産を所有し、銀行口座を開設し、認められた法的エンティティとして商業活動に従事できます。
スマートコントラクトガバナンス。 DAO の運営契約書は、ガバナンスがスマートコントラクトを通じて行われることを指定できます。コードベースのガバナンスは法的に認められています。
管理構造の柔軟性。 DAO LLC は、メンバー管理（すべてのトークンホルダーがガバナンスに参加）、マネージャー管理（指定されたマネージャーが運営を担当）、またはアルゴリズム管理（スマートコントラクトが自動的にガバナンスの決定を実行）にすることができます。
Wyoming DAO LLC の設立方法
設立プロセスは標準的な Wyoming LLC の設立に基づき、追加要件があります：
1. Wyoming 州務長官に Articles of Organization を提出 — LLC が DAO であるという声明を含む
2. 管理構造を指定 — メンバー管理、マネージャー管理、またはアルゴリズム管理
3. DAO のガバナンスに重要なスマートコントラクトの公開識別子を提供（ガバナンスコントラクトのブロックチェーンアドレスなど）
4. Wyoming に登録エージェントを指定
5. $100 のファイリング料金を支払う（通常の LLC と同じ）
6. 運営契約書を作成 — ガバナンス手続き、トークンホルダーの権利、投票メカニズム、スマートコントラクトガバナンスが従来の法的要件とどのように相互作用するかを定義
Articles of Organization には「This decentralized autonomous organization is organized under the Wyoming DAO supplement」（この分散型自律組織は Wyoming DAO 補足条項の下で組織される）または同様の文言の声明を含める必要があります。
デジタル資産の法的定義
Wyoming はデジタル資産の明確な法的分類を確立しており、ほとんどの他の管轄区域に存在する曖昧さを排除しています。
Wyoming 法はデジタル資産を3つのカテゴリに定義しています：
デジタル消費資産。 個人的、家庭的、または家族的目的に使用されるデジタル資産。無形個人財産として分類され、統一商事法典（UCC）の枠組みの下で扱われます。
デジタル証券。 既存の法律の下で証券の資格を持つデジタル資産。従来の証券規制に従いますが、明確なデジタル資産固有の規定があります。
仮想通貨。 交換媒介、計算単位、または価値の保存として使用されるデジタル資産。Wyoming は仮想通貨を明示的に財産として分類し、通貨ではないとしています。これは税務上の取り扱いと規制分類に重要な影響を与えます。
この3カテゴリの枠組みは、ブロックチェーンビジネスにトークン、コイン、デジタル資産が州法の下でどのように分類されるかの明確さを提供します。ほとんどの他の州では、デジタル資産の分類は不確実で、矛盾する解釈の対象となる可能性があります。
SPDI：Wyoming 暗号銀行チャーター
Wyoming はデジタル資産ビジネス向けに新しいタイプの銀行チャーターを作成しました：特別目的預金機関（SPDI）。SPDI は：
- デジタル資産をカストディできる州認可銀行
- 100% の準備金維持が義務付けられている（部分準備金銀行業務なし）
- 従来の銀行業務と並行してデジタル資産カストディサービスを提供可能
- 州の銀行監督と検査の対象
Kraken は子会社 Kraken Financial を通じて最初の SPDI チャーターの1つを取得しました。これは、暗号取引所に撤回される可能性のある従来の銀行パートナーシップに依存せずに銀行サービスを提供する直接的な道を与えたため、重要でした。
ブロックチェーンビジネスにとって、SPDI チャーターは Wyoming に暗号を理解する銀行があることを意味します。暗号企業として法人銀行口座を開設することは非常に困難です。従来の銀行は KYB 審査中に暗号関連ビジネスをしばしば拒否するためです。Wyoming の SPDI 機関はこの市場に対応するために特別に設計されています。
Wyoming を「暗号の Delaware」として
Delaware は数十年にわたり、主にその衡平法裁判所（専門ビジネス裁判所）、確立された判例法、ビジネスに優しい法律のために、米国での法人設立のデフォルト州でした。Wyoming はブロックチェーンビジネスの同等の存在として自らを位置付けています。
この類推は適切です。Wyoming は以下を提供するからです：
専門的な法的枠組み。 Delaware の会社法が米国で最も発達しているように、Wyoming のブロックチェーン法は最も包括的です。企業は法的予測可能性のために Delaware を選びます。暗号企業は同じ理由で Wyoming を選びます。
州所得税ゼロ。 Delaware は法人所得税を課します。Wyoming はゼロです。大きな利益を生む可能性のある暗号ビジネスにとって、これは意味のある優位性です。
プライバシー。 Wyoming は LLC ファイリングでメンバーやマネージャーの名前を要求しません。匿名性を重視する暗号創業者（BOI 報告などの連邦要件に準拠しつつ）にとって、Wyoming は州レベルのプライバシーを提供します。
資産保護。 Wyoming の充当命令保護は単一メンバー LLC に拡大され、最も強力な資産保護州となっています。大きな個人保有を持つ暗号創業者にとって、これは価値があります。
規制姿勢。 Wyoming の議会と規制当局は、ブロックチェーン技術に対して一貫してイノベーション支持の姿勢を示しています。規制リスクは暗号ビジネスにとって最大の懸念の1つであるため、これは重要です。ブロックチェーンを積極的に支持する州は、敵対的な規制を制定する可能性が低いです。
DAO LLC が実践で可能にすること
DAO LLC 構造は、以前は不可能だったいくつかのことを実現可能にします：
DAO の銀行口座。 DAO LLC は法人銀行口座を開設でき、組織が従来の金融システムと相互作用することを可能にします。家賃の支払い、コントラクターの雇用、サービスの購入、法定通貨を必要とするその他の活動に必要です。
法的契約。 DAO は法的エンティティとして契約を結ぶことができます。サービス契約、ライセンス取引、パートナーシップ契約、その他の商業的取り決めが含まれます。
知的財産の所有。 DAO は商標、著作権、特許を所有できます。エンティティの地位がなければ、DAO が作成した IP は法的真空状態に存在していました。
雇用。 DAO は従業員とコントラクターを雇用でき、給与、福利厚生、源泉徴収、労災補償に必要な法的枠組みを提供します。
法的紛争。 DAO はエンティティとして訴えたり訴えられたりでき、個々のメンバーが DAO の行為に対して個人的に責任を負うのではなくなります。
規制コンプライアンス。 DAO には法的管轄区域と登録エージェントがあり、法的エンティティの存在を前提とする規制要件に準拠することが可能になります。
制限事項と未解決の問題
Wyoming DAO LLC は先駆的な法律であり、一部の側面はまだ進化中です：
連邦税務上の取り扱い
IRS は DAO LLC がどのように課税されるべきかについて具体的なガイダンスを発行していません。実際には、ほとんどの DAO LLC はデフォルトの LLC 税務処理（単一メンバーはパススルー、複数メンバーはパートナーシップ）となります。しかし、トークン化されたメンバーシップ持分が税法とどのように相互作用するかについての疑問が残ります。特に数千のトークンホルダーを持つ DAO の場合です。
証券法
DAO のガバナンストークンが SEC によって証券と見なされた場合、Wyoming の州レベルの枠組みに関係なく、DAO は連邦証券規制に直面します。Howey テストはトークンが証券であるかどうかを判断するために依然として適用されます。Wyoming の法律は連邦証券法を覆しません。
実際の銀行アクセス
Wyoming には SPDI チャーターの銀行がありますが、機関の数はまだ少ないです。Wyoming 内の従来の銀行でさえ、DAO LLC のアカウント開設をためらう可能性があります。銀行インフラは改善していますが、まだシームレスではありません。
多管轄区域での運営
Wyoming で設立された DAO LLC が世界中にメンバーを持つ場合、紛争にどの管轄区域の法律が適用されるか、国境を越えてメンバーの投票権がどのように執行されるか、DAO がメンバーが居住するすべての国の規制にどのように準拠するかについての疑問に直面します。
スマートコントラクトのバグ
DAO のガバナンスがスマートコントラクトを通じてアルゴリズム管理されている場合、コードにバグがあるとどうなるでしょうか？Wyoming 法はスマートコントラクトの障害の責任に関する影響を完全には対処していません。運営契約書には、コードと意図が乖離した場合の紛争解決条項を含める必要があります。
DAO を超えて：Wyoming の完全なブロックチェーン枠組み
DAO LLC は最も注目を集めるコンポーネントですが、Wyoming のブロックチェーン法はずっと広範です：
ユーティリティトークンの免除。 Wyoming は特定の基準を満たす場合、一部のユーティリティトークンを州の証券登録要件から免除します（オープンブロックチェーン、投資として販売されていない、消費的使用のために機能的）。
ブロックチェーン財産権。 Wyoming はデジタル資産が財産であることを認め、所有権、譲渡、相続のための明確な法的基盤を提供しています。
サンドボックスプログラム。 Wyoming にはフィンテックサンドボックス規定があり、初期段階のブロックチェーン企業がビジネスを確立する間、軽減された規制負担で運営することを許可しています。
ブロックチェーン上の記録。 Wyoming は株式登録簿や法人記録を含むビジネス記録をブロックチェーン上で維持することを許可しています。
ファイリングエージェント。 ブロックチェーン企業は Wyoming のビジネス登録のファイリングエージェントとして機能できます。
この包括的なアプローチは、Wyoming のブロックチェーンビジネスが単に容認されているだけでなく、特にそのために設計された法的枠組みの中で運営されていることを意味します。
暗号創業者のための実践的なステップ
ブロックチェーンビジネスを構築し Wyoming を検討している場合：
1. エンティティ構造を決定する。 ガバナンスが分散化されている場合、DAO LLC が適切です。従来の管理を持つ暗号企業には、標準的な Wyoming LLC で問題ありません。
2. デジタル資産を分類する。 Wyoming 法の下であなたのトークンが消費資産、証券、仮想通貨のいずれであるかを理解してください。この分類は規制義務に影響します。
3. 銀行業務を計画する。 設立前に Wyoming の SPDI 機関と暗号に優しい銀行を調査してください。銀行業務は暗号ビジネスにとって最大の実際的な課題です。
4. 連邦コンプライアンスに対応する。 Wyoming の州法はあなたを連邦要件から免除しません。BOI 報告、税務義務、潜在的な証券登録は州に関係なく適用されます。
5. 包括的な運営契約書を起草する。 DAO LLC の場合、この文書はスマートコントラクトガバナンスと従来の法的要件のギャップを埋める必要があります。
Wyoming は米国のブロックチェーンビジネスに最も支援的な法的環境を提供しています。しかし、支援的は規制がないことを意味しません。成功する創業者は、Wyoming の枠組みをコンプライアンスの基盤として使用し、それを回避するためのショートカットとしてではなく使用する人々です。
完全な Wyoming LLC 設立プロセスについては、Wyoming LLC 海外創業者ガイド 2026 をご覧ください。Wyoming LLC での銀行口座の仕組みについては、米国銀行口座 Wyoming LLC ガイド 2026 をご覧ください。